MERCEDES-BENZ S-Class W140 в 1991-м году продвинулся настолько, что стал едва узнаваем.
1991 - 1995: в третьем поколении S-Class W140 изменилось от двойной панели с шумоизоляцией к расширенной подвеске и политике самого развития транспортного средства. Хотя в прошлом качество S-Class вызывало небольшие проблемы, эта конкретная модель была протестирована и получила результат ближе к совершенству. Среди множества полученных обновлений, автомобиль получил новую тормозную систему с программным усилителем торможения, боковые подушки безопасности и улучшенное рулевое управление.
1995 - 1998: автомобиль получил рестайлинг, который коснулся незначительных визуальных изменений, множества бортовой электроники и дополнением безопасности. Многие из этих обновлений в будущем были скопированы другими производителями автомобилей. Безопасность и практичность были расширены путём замены автоматической системы задней парковки (Parkatronic) системой обнаружения препятствия типа гидролокатора.